1. DEFINICJE I ZAKRES OGÓLNYCH WARUNKÓW SPRZEDAŻY

1.1.Terminy użyte w niniejszych Warunkach mają nastepujące znaczenia:

‘ELPIS’ oznacza ELPIS Limited Liability Company, Nr rejestracyjny 40103114438.

‘Sygnatariusz ELPIS’ oznacza jakąkolwiek osobę upoważnioną do podpisywania kontraktów na rzecz i w imieniu ELPIS.

‘Kontrakt’ oznacza umowę na sprzedaż i/lub dostawę Towarów, które zawierają odniesienie do niniejszych Warunków.

‘Klient’ oznacza osobę chcącą kupić Towary od ELPIS.

‘Towary’ oznaczają Towary i, jeżeli dotyczy, usługi dostarczane przez ELPIS na mocy Kontraktu.

‘Rażące zaniedbanie’ oznacza działania lub zaniedbania, włączając lekceważenie poważnych konsekwencji aktów lub zaniedbań, które nie powinny były być ignorowane[przez]stronę umowy działającą w dobrej wierze, jak również celowe lekceważenie jakichkolwiek konsekwencji takich aktów lub zaniedbań.

‘Na piśmie’ oznacza poprzez pocztę, faks lub email (odnoszące się do komunikacji pomiędzy Stronami, np. podpisany dokument lub prośba).

‘Zamówienie’ oznacza pisemny dokument wystawiony przez Klienta, aby zamówić towary od ELPIS.

‘Strona’ oznacza ELPIS lub Klienta każdego indywidualnie, i ‘Strony’ oznacza ELPIS oraz Klienta łącznie.

‘Warunki’ oznacza Warunki określone w niniejszym dokumencie.

1.2. Niniejsze Warunki określają ogólne warunki transakcji kupna zawartej pomiędzy ELPIS a jakimkolwiek Klientem jako kupującym. ELPIS jest uprawniona do dokonywania poprawek lub uzupełnień niniejszych Warunków po powiadomieniu na adres mailowy kontaktowy Klienta wskazany w Kontrakcie. Aktualna wersja niniejszych Warunków ma zastosowanie bez szczególnej umowy pomiędzy Stronami na piśmie. Niniejsze Warunki oraz jakiekolwiek zmiany niniejszego dokumentu stosują się do wszelkich odpowiedzialności wynikających po publikacji niniejszych Warunków lub zmian na stronie internetowej ELPIS. Odniesienie do Warunków będzie zawarte w fakturach i specyfikacjach. Zapłata faktury lub przyjęcie specyfikacji oznacza, że klient przeczytał Warunki[i]zgadza się z nimi.

2. ZAMÓWIENIE

2.1. Jakiekowiek zamówienie złożone u ELPIS może wyłącznie wejść w życie po jego potwierdzeniu przez ELPIS na piśmie. Pisemne potwierdzenie ELPIS zawiera opis zamówionych towarów, ilość towarów, należną kwotę, oraz terminy dostawy.

2.2. Zamówienie może być wyłącznie odwołane poprzez porozumienie z Sygnatariuszem ELPIS na piśmie chyba, że ELPIS już rozpoczął Dostawę. Klient jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów, szkód oraz wydatków poniesionych przez ELPIS jako wynik takiego odwołania. Jeżeli zamówienie zostało złożone na towary niestandardowe, tj. towary, których ELPIS nie ma zasadaniczo na stanie, Klient również musi zapłacić cenę takich towarów zgodnie z pisemnym potwierdzeniem ELPIS po takim odwołaniu.

2.3. Klient jest w pełni oraz wyłącznie odpowiedzialny za dokładność specyfikacji odnoszących się do Towarów przedłożonych ELPIS przez Klienta. Klient jest również odpowiedzialny za terminowe złożenie jakichkolwiek informacji odnoszących się do towarów do ELPIS, tak aby ta ostatnia mogła zapewnić wypełnienie Kontraktu zgodnie z niniejszymi Warunkami.

3.INFORMACJE

3.1. Wszystkie informacje lub dane dostarczone przez ELPIS w dokumentacji ogólnej dotyczącej Towarów oraz cenniki mogą wyłącznie mieć moc wiążącą jeżeli są wyrażone na piśmie.

4. Cena

4.1.Cena towarów jest ceną ustaloną przez ELPIS na dzień Dostawy Towarów, chyba że Strony ustaliły cenę stałą na piśmie.

4.2. Stałe lub podane w ofercie ceny stosuje się do ilości towarów wymienionych w informacjach dostarczonych przez Klienta podczas składania zamówienia. W przypadku, gdy ilość wymieniona w zamówieniu jest mniejsza niż uzgodniona pomiędzy Stronami lub gdy są jakiekolwiek zmiany w specyfikacjach lub terminach Dostaw, lub opóźnienia w czasie spowodowane przez instrukcje Klienta lub brak instrukcji, ELPIS jest uprawniony do zmiany ceny towarów zgodnie z takimi zmianami.

5. KONTROLA

5.1. Klient kontroluje Towary w miejscu oraz czasie wyładunku lub odbioru Towarów.

5.2. Jeżeli kontrola ujawni, że Towary lub jakakolwiek ich część nie spełniają postanowień Kontraktu, Klient informuje ELPIS na piśmie nie później niż następnego dnia roboczego po rozładunku (wyładunku). Klient jest uprawniony do złożenia roszczenia do ELPIS w ciągu 7 (siedmiu) dni od Dostawy w przypadku niezgodności w ilości Towarów z Kontraktem lub specyfikacjami, lub w ciągu 27 (dwudziestu siemiu) dni od Dostawy w przypadku niezgodności w jakości Towarów z Kontraktem lub specyfikacjami. Jeżeli Klient nie złożył jakichkolwiek roszczeń w ciągu ww. terminów na piśmie, Towary uznaje się za zaakceptowane przez Klienta. W takim przypadku Klient traci prawo do roszczeń dotyczących jakości i ilości Towarów.

5.3. Po otrzymaniu informacji od Klienta zgodnie z niniejszymi Warunkami, ELPIS dokona korekty wszystkich wad w Towarach zgodnie z następującymi postanowieniami.

6. DOSTAWA ORAZ PRZENOSZENIE RYZYK

6.1. Wszelkie Warunki sprzedaży muszą być zgodne z Incoterms 2020.

6.2. Jeżeli żadne warunki sprzedaży nie zostały ustalone wcześniej na piśmie, Towary są dostarczane Z zakładu (EXW).

6.3. Bez względu na inne zapisy zawarte w niniejszym dokumencie, wszelkie ryzyka odnoszące się do Towarów są przenoszone od ELPIS do Klienta w czasie Dostawy.

6.4. O ile dotyczy, wszystkie towary dostarczane muszą być przechowywane w odpowiednich miejscach zgodnie ze wskazaniami ELPIS, oznaczeniami oraz innymi instrukcjami.

7. TERMINY DOSTAW, OPÓŹNIENIA W DOSTAWIE

7.1. Terminy dostaw są wskazane przez ELPIS w jej potwierdzeniu na piśmie zgodnie z niniejszymi Warunkami.

7.2. Jeżeli ELPIS przewiduje, że nie będzie w stanie dostarczyć Towarów w ramach określnego czasu Dostawy, ELPIS powiadomi Klienta o możliwie najwcześniejszej porze wskazując powód takiego opóźnienia i, jeżeli dotyczy, spodziewany czas Dostawy.

7.3. Jeżeli opóźnienie w Dostawie jest spowodowane w całości lub w części przez jakiekolwiek okoliczności, o których mowa w ust. 10 niniejszego dokumentu pojawiające się jako wynik działań lub zaniechań Klienta lub jakichkolwiek okoliczności związanych z Klientem, ELPIS jest uprawniony to przedłużenia terminu Dostawy biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności. Niniejsze postanowienie stosuje się niezależenie od tego czy powód opóźnienia pojawia się przed czy po wcześniej uzgodnionym czasie Dostawy.

7.4. Jeżeli Towary nie będą dostarczone w czasie Dostawy wcześniej ustalonym i postanowienia punktu 7.3 nie mają zastosowania, Klient ma prawo do rekomensaty za jego straty poczynając od daty Dostawy wcześniej ustalonej.

7.5. Straty będą zrekompesowane w stawce 0,1% ceny zakupu netto Towarów, których Dostawa jest opóźniona, za każdy pełen tydzień opóźnienia. Kwota rekompensaty nie przekroczy 5% ceny zakupu netto Towarów, których Dostawa jest opóźniona. Obliczenie rekompensaty rozpoczyna się 5-go (piątego) dnia opóźnienia.

7.6. Rekompensata jest płatna na podstawie wniosku Klienta na piśmie, ale nie przed ukończeniem Dostawy.

7.7. Klient traci swoje prawo do rekomensaty, jeżeli nie złoży roszczenia dot. strat na piśmie w ciągu jednego miesiąca po wcześniej ustalonej dacie Dostawy.

7.8. Rekompensata, o której mowa w puncie 7.5 niniejszego dokumentu jest wyłącznie środkiem odwoławczym dostępnym dla Klienta w przypadku, gdy opóźnienie jest spowodowane przez winę ELPIS. Wszelkie inne roszczenia związane z opóźnieniem wobec ELPIS oparte na prawie, kontrakcie, naruszeniu lub innym pojęciu prawnym są wyraźnie wyłączone, z wyjątkiem przypadków rażącego zaniedbania po stronie ELPIS.

7.9. Jeżeli Klient przedwiduje, że nie będzie w stanie przyjąć Towarów o wcześniej ustalonym czasie dostawy, Klient informuje ELPIS niezwłocznie na piśmie wskazując powód, dla którego nie jest w stanie przyjąć Towarów, oraz, jeżeli to możliwe, podając oczekiwany czas, kiedy będzie w stanie przyjąć Towary.

7.10. ELPIS może poprosić Klienta na piśmie, aby przyjął Towary w ciągu ostatecznego rozsądnego terminu.

7.11. Jeżeli, z powodu powodów spoza kontroli ELPIS, Klient nie przyjmie Towarów w ciągu ostatecznego terminu, ELPIS jest uprawniona do wypowiedzenia Kontraktu na piśmie, w pełni lub częściowo. W takim przypadku, ELPIS jest uprawniona do zagwarantowania jej rekompensaty za wszelkie straty poniesione jako wyniku niewykonania przez Klienta jego zobowiązań, włączając wszelkie straty powiązane bezpośrednio i bezpośrednio.

8. PŁATNOŚCI, PROCEDURA PŁATNOŚCI, UTRZYMANIE WŁASNOŚCI

8.1. Chyba, że ustalono inaczej na piśmie, Klient dokona przedpłaty za Towary zgodnie z fakturą wystawioną przez ELPIS. Płatność jest dokonana w walucie wyszczególnionej w zamówieniu.

8.2. Bez względu na sposób płatności, płatność jest uznana za dokonaną po tym, jak kwota należna została nieodwracalnie zaksięgowana na koncie bankowym ELPIS.

8.3. Jeżeli Klient nie dokona płatności w ciągu określonego terminu, ELPIS jest uprawniona do wystawienia faktury włączając karę za opóźnioną płatność w stawce 1% za dzień opóźnienia. Płatność kary nie zwalnia Klienta z głównego zobowiązania.

8.4. W przypadku spóźnionej płatności oraz w przypadku, gdy Klient nie zapewni uzgodnionego dodatkowego zabezpieczenia finansowego do określonej daty, ELPIS może zawiesić Kontrakt po zawiadomieniu Klienta na piśmie aż do momentu zapłaty, lub, jeżeli dotyczy, aż do momentu, kiedy Klient zapewni właściwe dodatkowe zabezpieczenie finansowe.

8.5. Jeżeli Klient nie zapłaci należnej kwoty w ciągu tygodnia kalendarzowego, ELPIS jest uprawniona do wypowiedzania Kontraktu za powiadomieniem Klienta na piśmie, oraz, poza odsetkami i kosztami windykacyjnymi długów zgodnie z niniejszym ustępem, ELPIS może również rościć rekompensaty za wszelkie straty poniesione bezpośrednio i pośrednio.

8.6. Klient nie może wstrzymać płatności jakiejkolwiek faktury lub innej płatności należnej do ELPIS, na podstawie jakiegokolwiek rodzaju prawa lub roszczenia wzajemnego, które Klient może mieć z jakiegokolwiek powodu lub może rościć, że miał, chyba, że uzgodniono inaczej pomiędzy Stronami na piśmie.

8.7. Jak ustalono pomiędzy ELPIS a Klientem, Towary pozostają własnością ELPIS do momentu zapłaty za nie, o ile takie takie utrzymanie tytułu własności jest dozwolone przez mające zastosowanie prawo.

8.8. Na prośbę ELPIS, Klient pomaga ELPIS w podjęciu wszelkich koniecznych kroków, aby chronić tytuł ELPIS do Towarów.

8.9. Postanowienia niniejszego ustępu odnośnie utrzymania tytułu (własności) nie wpływa na przeniesienie ryzyk, o których mowa w ust. 6.

8.10. ELPIS jest uprawniona do cedowania lub sprzedaży zobowiązań długu Klienta osobie trzeciej bez zgody Klienta w celach windykacji długu.

9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA UKRYTE WADY

9.1. Chyba, że ELPIS wyraźnie zgodzi się na piśmie zastosować oddzielną gwarancję dla Towarów, ELPIS, jak określono w ust. 9 niniejszego dokumentu, naprawi wadę ukrytą w Towarach (dalej zwane: wadą(ami)). Jeżeli jakakolwiek oddzielna gwarancja jest w konflikcie z postanowieniem ust. 9 niniejszego dokumentu, warunki oddzielnej gwarancji mają pierwszeństwo.

9.2. ELPIS nie jest odpowiedzialna za wady powstające w wyniku:

9.2.1.Niewłaściwego przechowywania lub użycia Towarów;

9.2.2.Niezgodności z wymaganiami punktu 6.5 po stronie Klienta.

9.3. Odpowiedzialność ELPIS jest ograniczona do wad ukrytych pojawiających się w ciągu okresu ważności Towarów rozpoczyniającego się od czasu dostawy.

9.4. Klient musi powiadomić ELPIS w ciągu trzech (3) dni roboczych na piśmie o jakiejkowiek znalezionej wadzie. W żadnym przypadku takie zawiadomienie nie może być dane po dacie ważności Towarów. Zawiadomienie zawiera szczegółowy opis wady. Jeżeli Klient nie powiadomi ELPIS o wadzie w ciągu terminu określonego w niniejszym punkcie, Klient utraci swoje prawo do żądania korekty wady.

9.5. Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w punkcie 9.4, ELPIS skoryguje wadę na swój własny koszt bez zbędnej zwłoki.

9.6. Jeżeli ELPIS odkryje, we według własnego rozsądnego uznania, że nie będzie w stanie wypełnić swoich zobowiązań, o których mowa w punkcie 9.5, musi powiadomić Klienta na piśmie bez zbędnej zwłoki.

9.7. Jeżeli Klient otrzyma zawiadomienie od ELPIS, o którym mowa w pukncie 9.6:

1. a) Klient jest uprawniony do obniżki ceny zakupu proporcjonalnie do obniżonej wartości Towarów, pod warunkiem, że taka zniżka w cenie nie przekroczy dwudziestu (20) procent ceny zakupu; lub
2. b) jeżeli wada jest tak istotna, że uniemożliwia Klientowi wykorzystanie korzyści Kontraktu odnośnie Towarów lub istotnej jego części, Klient może prosić o wymianę Towarów.

9.8. Wymiana Towarów oraz obniżka ceny zakupu jak określono w punkcie 9.7 są wyłącznie środkami zaradczymi dostępnymi dla Klienta w związku z odpowiedzialnością ELPIS za wady. Jakiekolwiek inne roszczenie wobec ELPIS, które może wyniknąć z niniejszego dokumentu, oparte na prawie, umowie, naruszeniu lub innej podstawie prawnej, są wyraźnie wyłączone, z wyjątkiem przypadków rażącego zaniedbania po stronie ELPIS.

10. SIŁA WYŻSZA

10.1. ELPIS ma prawo do zawieszenia wykonania swoich obowiązków wynikających z Kontraktu o ile takie działania są utrudniane lub nierozsądnie blokowane przez okoliczności siły wyższej, które mogą włączać jakiekolwiek z następujących: spory handlowe i jakiekolwiek inne okoliczności poza kontrolą ELPIS, takie jak pożar, wojna, szeroko rozpowszechniona mobilizacja wojskowa, powstanie, rekwizycja, konfiskata, embargo, ograniczenia w korzystaniu z władzy, ograniczenia dot. walut lub eksportu, epidemie, klęski żywiołowe, wyjątkowe zjawiska natury, terroryzm, jak również jakiekolwiek wady lub opóźnione dostawy związane z podwykonawcami i spowodowane przez jakiekolwiek okoliczności, o których mowa w niniejszym ustępie.

11. NIEWYPŁACALNOŚĆ

11.1. W przypadku, gdy Klient oświadcza swoją niezdolność do dokonania płatności po terminie płatności, lub jest ogłoszona upadłość, stan likwidacji lub restrukturyzacji, lub zawarł umowę ze swoimi wierzycielami, lub syndyk masy upałościowej jest wyznaczony do zarządzania własnością Klienta, lub ELPIS ma rozsądne podstawy do podejrzewania niewypłacalności Klienta, ELPIS może uciekać się do jednego z następujących:

11.1.1.Wymagać zaliczek za wszystkie kolejne dostawy, jeżeli Klient jest uprawniony do zapłaty swoich faktur po Dostawie Towarów; lub

11.1.2. Odwołać lub zawiesić jakiekolwiek dalsze dostawy do Klienta na mocy jakiegokolwiek Kontraktu bez jakiegokolwiek zobowiązania po stronie ELPIS;

12. PRZEWIDYWANE NIEWYKONANIE

12.1. Bez uszczerbku dla pozostałych postanowień niniejszego dokumentu odnoszących się do wypowiedzenia Kontraktu, ELPIS jest uprawniona do zawieszenia wykonywania swoich obowiązków na mocy niniejszego Konntraktu, jeżeli okoliczności wykażą, że Klient nie wykona swoich obowiązków umownych. ELPIS może zawiesić wykonanie Kontraktu za uprzednim powiadomieniem Klienta na piśmie.

13. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

13.1. Bez uszczerbku dla postanowień zawartych w niniejszych Warunkach lub innych dokumentach zawartych w Kontrakcie, ELPIS nie jest odpowiedzialna przed Klientem za jakiekolwiek straty produkcji, utratę korzyści, utratę wykorzystania, utratę kontraktu i inne straty następcze lub pośrednie.

14. PODPORZĄDKOWANIE SIĘ SANKCJOM EKONOMICZNYM

14.1. Klient zobowiązuje się przestrzegać wszelkich przepisów prawa mających zastosowanie odnośnie inter alia kontroli eksportu oraz podporządkowania się sankcjom ekonomicznym. Mające zastosowanie przepisy dot. kontroli eksportu i/lub sankcje ekonomiczne zależą od transakcji i mogą włączać instrumenty wydane przez Organizacją Narodów Zjednoczonych, Stany Zjednoczone Ameryki, Unię Europejską i/lub poszczególne państwa lub grupy państw.

14.2. Klient nie może ponownie sprzedawać lub w inny sposób pozbywać się Towarów (niezależnie czy będzie to produkt czy usługa czy jakakolwiek ich część) do jakiejkowiek osoby fizycznej lub podmiotu prawnego jeżeli to może spowodować naruszenie mających zastosowanie przepisów kontroli eksportu i/lub sankcji ekonomicznych lub licencji eksportowych wydanych przez jakikolwiek właściwy organ.

14.3. Jeżeli ELPIS ma rozsądne podstawy, aby wierzyć, że Klient nie przestrzega lub zamierza naruszyć ww. przepisy prawa oraz uregulowania dot. kontroli eksportu, ELPIS może bez wpływu na pozostałe prawa, zawiesić Dostawę na mocy Kontraktu za powiadomieniem Klienta aż do momentu, kiedy ten ostatni będzie w stanie dostarczyć dokumentację dowodową wykazującą, że żadne naruszenie nie miało miejsca w rzeczywistości lub nie jest zamierzane. Jeżeli Klient nie dostarczy takich dowodów w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania zawiadomienia ELPIS, ta ostatnia jest uprawniona do wypowiedzenia Kontraktu bez jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Klienta.

14.4. ELPIS może zawiesić Kontrakt o każdej porze bez odpowiedzialności wobec Klienta w przypadku, gdy zastosowanie nowych sankcji ekonomicznym i/lub przepisów eksportowych spowoduje, że wykonanie Kontraktu przez ELPIS będzie niemożliwe lub nielegalne.

15. SPORY ORAZ MAJĄCE ZASTOSOWANIE PRAWO

15.1. Niniejsze Warunki, we wszystkich aspektach, są regulowane, rozumiane oraz są interpretowae zgodnie z mającym zastosowanie prawem Republiki Litewskiej.

15.2. Jakikolwiek spór, różnica lub roszczenie wynikające z lub odnoszące się do niniejszego Kontraktu lub jakiekolwiek naruszenie, wypowiedzenie lub nieważność niniejszego dokumentu, będą przekazane do Sądu Arbirażowego Citadele (nr rej. 40103225786) działającego zgodnie ze swoimi uregulowaniami, złożonego z jednego arbitra, w języku łotewskim, w procedurze pisemnej i na podstawie złożonych dokumentów lub przez sąd Republiki Łotewskiej według wyboru ELPIS. Jeżeli Klient nie złoży swoich wyjaśnień do Sądu Arbitrażowego w ciągu określonego czasu, uznaje się, że Klient zgadza się z roszczeniami określonymi we wniosku roszczeniowym.

16. POUFNOŚĆ

16.1. W rozumieniu Kontraktu włączając Ogólne oraz Specjalne Warunki, informacje poufne tj. które nie są dysponowania przez osoby trzecie, to wszelkie informacje o charakterze poufnym dostępne dla Klienta (włączając zawartość zamówień Klienta lub ofertę handlową ELPIS) oraz jakiekolwiek pozostałe oznaczone jako ‘Poufne’.

16.2. Za niezgodności lub niewłaściwą zgodność z zasadami poufności, Klient zapłaci ELPIS karę w wysokości 5.000 EUR (pięć tysięcy euro) za incydent i pokryje wszelkie straty bezpośrednie poniesione w związku z tym w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania odpowiedniego powiadomienia o naruszeniu poufności. Zapłata kary nie zwalnia z obowiązków wynikających z Kontraktu.

16.3. Zasady poufności wchodzą w życie poczynając od czasu, kiedy informacje, o kórych mowa w punkcie 16.1 są udostępnione Klientowi aż do momentu, kiedy ELPIS powiadomi, że te informacje nie są uznawane za poufne.