Ogólne warunki sprzedaży
ELPIS POLAND sp. z o.o.
KRS: 0000968017Data publikacji: 07.07.2026
Wersja: 1.3
1. DEFINICJE I ZAKRES OGÓLNYCH WARUNKÓW SPRZEDAŻY
1.1. Terminy użyte w niniejszych Warunkach mają następujące znaczenie:
„ELPIS” oznacza ELPIS POLAND sp. z o.o., z siedzibą w Russowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000968017.
„Upoważniony przedstawiciel ELPIS” oznacza każdą osobę upoważnioną do podpisywania umów w imieniu i na rzecz ELPIS.
„Umowa” oznacza umowę sprzedaży lub dostawy Towarów zawartą pomiędzy ELPIS a Klientem, w tym każde Zamówienie potwierdzone przez ELPIS w formie pisemnej oraz każdy dokument odwołujący się do niniejszych Warunków.
„Klient” oznacza osobę fizyczną lub prawną nabywającą lub zamierzającą nabyć Towary od ELPIS.
„Towary” oznaczają towary oraz, w stosownych przypadkach, związane z nimi usługi dostarczane przez ELPIS na podstawie Umowy.
„Rażące niedbalstwo” oznacza działanie lub zaniechanie, w tym lekceważenie poważnych konsekwencji działań lub zaniechań, których strona umowy działająca w dobrej wierze nie powinna była zignorować, a także świadome lekceważenie konsekwencji takich działań lub zaniechań.
„W formie pisemnej” oznacza komunikację za pośrednictwem poczty, kuriera, faksu, poczty elektronicznej lub w innej formie pisemnej umożliwiającej identyfikację treści komunikacji oraz jej nadawcy.
„Zamówienie” oznacza pisemny dokument, zapytanie, zamówienie zakupu lub inną pisemną wiadomość przesłaną lub przedstawioną przez Klienta w celu zamówienia Towarów od ELPIS.
„Potwierdzenie Zamówienia” oznacza pisemne potwierdzenie Zamówienia przez ELPIS.
„Strona” oznacza odpowiednio ELPIS albo Klienta, a „Strony” oznaczają łącznie ELPIS i Klienta.
„Specyfikacja” oznacza pisemną specyfikację produktu, certyfikat, uzgodniony opis jakości lub inny pisemny dokument techniczny mający zastosowanie do Towarów.
„Warunki” oznaczają niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.
1.2. Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich ofert handlowych, Potwierdzeń Zamówień, Umów, faktur, Specyfikacji, dostaw i sprzedaży Towarów przez ELPIS na rzecz Klientów działających w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, chyba że ELPIS i Klient wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej. Niniejsze Warunki nie mają zastosowania do umów zawieranych z konsumentami.
1.3. Umowa zostaje zawarta wyłącznie w momencie, gdy ELPIS potwierdzi Zamówienie Klienta w formie pisemnej lub w inny sposób wyraźnie zaakceptuje Zamówienie w formie pisemnej. Składając Zamówienie po otrzymaniu niniejszych Warunków lub odwołując się do nich, akceptując Potwierdzenie Zamówienia lub Specyfikację, przyjmując dostawę Towarów lub opłacając fakturę, Klient potwierdza, że zapoznał się z niniejszymi Warunkami, zrozumiał je i zaakceptował.
1.4. Ogólne warunki, warunki zakupu ani inne warunki stosowane przez Klienta nie mają zastosowania do Umowy, chyba że zostaną wyraźnie zaakceptowane w formie pisemnej przez Upoważnionego przedstawiciela ELPIS. Milczenie ELPIS, dostawa Towarów, przyjęcie płatności lub odniesienie się do Zamówienia Klienta nie będą uznawane za akceptację warunków Klienta.
1.5. W przypadku sprzeczności pomiędzy dokumentami Umowy zastosowanie ma następująca kolejność pierwszeństwa, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej:
1) indywidualnie podpisana pisemna umowa pomiędzy ELPIS a Klientem;
2) Potwierdzenie Zamówienia;
3) Specyfikacja;
4) niniejsze Warunki;
5) faktura, dokument dostawy lub inny dokument związany z dostawą.
1.6. ELPIS może zmieniać niniejsze Warunki poprzez opublikowanie ich zaktualizowanej wersji na swojej stronie internetowej oraz, o ile jest to racjonalnie możliwe, poinformowanie Klienta o zmianach drogą elektroniczną. Zmiany mają zastosowanie wyłącznie do Umów potwierdzonych po dacie publikacji zmienionych Warunków, chyba że Strony uzgodnią inaczej w formie pisemnej lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
1.7. Właściwa wersja niniejszych Warunków jest określana na podstawie daty publikacji oraz numeru wersji.
2. ZAMÓWIENIE
2.1. Każde Zamówienie złożone ELPIS może wejść w życie dopiero po jego potwierdzeniu przez ELPIS w formie pisemnej. Pisemne potwierdzenie ELPIS powinno zawierać opis zamówionych Towarów, ich ilość, kwotę do zapłaty oraz terminy dostawy.
2.2. Zamówienie może zostać odwołane wyłącznie na podstawie pisemnego uzgodnienia z Upoważnionym przedstawicielem ELPIS, chyba że ELPIS rozpoczął już realizację dostawy. Klient zwróci ELPIS wszelkie koszty, szkody lub wydatki poniesione przez ELPIS w związku z takim odwołaniem. Jeżeli Zamówienie dotyczyło Towarów niestandardowych, tj. Towarów, których ELPIS zwykle nie posiada w magazynie, Klient zapłaci również cenę takich Towarów wskazaną w pisemnym potwierdzeniu ELPIS.
3. INFORMACJE
3.1. Wszelkie informacje lub dane przekazane przez ELPIS w ogólnej dokumentacji dotyczącej Towarów oraz w cennikach są wiążące wyłącznie wtedy, gdy zostały potwierdzone w formie pisemnej.
3.2. Próbki, ilustracje, katalogi, opisy oraz orientacyjne analizy mają na celu przedstawienie reprezentatywnego obrazu Towarów. Nie stanowią one gwarancji jakiejkolwiek cechy Towarów, z wyjątkiem zakresu wyraźnie określonego w uzgodnionej Specyfikacji, Certyfikacie Analizy lub Potwierdzeniu Zamówienia.
3.3. Jeżeli Towary obejmują surowce naturalne lub rolne, uzasadnione różnice pomiędzy poszczególnymi partiami, mieszczące się — w stosownych przypadkach — w granicach uzgodnionej Specyfikacji, nie stanowią niezgodności. Różnice lub pogorszenie jakości powstałe po przejściu ryzyka na Klienta, w tym wskutek przechowywania, obchodzenia się z Towarami, transportu, przetwarzania lub użytkowania, nie mogą być przypisywane ELPIS.
3.4. Klient jest odpowiedzialny za ustalenie, czy Towary są odpowiednie do zamierzonego przez Klienta zastosowania, przetwarzania, formulacji oraz produktu końcowego. ELPIS nie oświadcza ani nie gwarantuje, że Towary są odpowiednie do określonego celu, chyba że taka przydatność została wyraźnie potwierdzona przez ELPIS w formie pisemnej.
3.5. Klient jest odpowiedzialny za formulację, przetwarzanie, pakowanie, etykietowanie, klasyfikację, rejestrację, wprowadzanie do obrotu oraz zgodność swojego produktu końcowego z przepisami na każdym właściwym rynku, w tym z wymogami mającymi zastosowanie do żywności, suplementów diety, kosmetyków, produktów farmaceutycznych lub innych produktów podlegających regulacjom.
Żadne postanowienie niniejszego punktu 3 nie ogranicza odpowiedzialności ELPIS za zgodność Towarów z uzgodnioną Specyfikacją ani obowiązków, których nie można wyłączyć na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
4. CENY
4.1. Cena Towarów jest ceną ustaloną przez ELPIS na dzień dostawy Towarów, chyba że Strony uzgodnią stałą cenę w formie pisemnej.
5. KONTROLA
5.1. Klient jest zobowiązany skontrolować Towary w miejscu i w czasie ich rozładunku lub odbioru. Kontrola powinna obejmować, w zależności od przypadku, stan opakowania, ilość, widoczne uszkodzenia, oznakowanie, numery partii lub serii oraz widoczną zgodność Towarów z Umową i Specyfikacją.
5.2. Klient jest zobowiązany powiadomić ELPIS w formie pisemnej:
1) nie później niż w następnym dniu roboczym po rozładunku lub odbiorze — o wszelkich widocznych uszkodzeniach, widocznych wadach lub problemach dotyczących opakowania;
2) w terminie siedmiu (7) dni od dostawy — o wszelkich niezgodnościach ilościowych; oraz
3) w terminie dwudziestu siedmiu (27) dni od dostawy — o wszelkich niezgodnościach jakościowych, które mogły zostać racjonalnie wykryte podczas kontroli lub standardowej kontroli jakości.
5.3. Zgłoszenie reklamacyjne powinno zawierać wystarczające informacje umożliwiające ELPIS ocenę reklamacji, w tym numer Zamówienia lub faktury, datę dostawy, numer partii lub serii, jeśli jest dostępny, opis zarzucanej niezgodności, zdjęcia — jeżeli mają zastosowanie — oraz wszelkie dokumenty potwierdzające reklamację.
5.4. Do czasu rozstrzygnięcia reklamacji Klient jest zobowiązany zachować Towary, opakowania, etykiety, informacje dotyczące partii oraz odpowiednie dokumenty transportowe, a także przechowywać Towary zgodnie z zaleceniami, oznaczeniami lub innymi instrukcjami ELPIS. Klient nie może przetwarzać, mieszać, odsprzedawać, usuwać ani zwracać Towarów bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS, chyba że natychmiastowe działanie jest wymagane przez prawo lub konieczne w celu zapobieżenia dalszym szkodom. W takim przypadku Klient powinien niezwłocznie poinformować ELPIS.
5.5. Jeżeli Klient nie powiadomi ELPIS w terminach określonych w niniejszym punkcie 5, Towary uznaje się za przyjęte przez Klienta w zakresie wszelkich niezgodności, które mogły zostać racjonalnie wykryte w tych terminach, a Klient traci prawo do zgłaszania takich roszczeń.
5.6. Wady ukryte podlegają postanowieniom punktu 9.
6. DOSTAWA I PRZEJŚCIE RYZYKA
6.1. Każdy uzgodniony warunek dostawy będzie interpretowany zgodnie z Incoterms 2020, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej.
6.2. Jeżeli warunek dostawy nie został uzgodniony w formie pisemnej, Towary będą dostarczane na warunkach Ex Works (EXW) z magazynu ELPIS lub z innego miejsca wskazanego przez ELPIS, zgodnie z Incoterms 2020.
6.3. Ryzyko dotyczące Towarów przechodzi z ELPIS na Klienta zgodnie z uzgodnionym warunkiem dostawy Incoterms 2020. Jeżeli Towary są dostarczane na warunkach EXW, ryzyko przechodzi w momencie, gdy Towary zostaną postawione do dyspozycji Klienta w uzgodnionym miejscu dostawy.
6.4. O ile Strony wyraźnie nie uzgodnią inaczej w formie pisemnej, Klient jest odpowiedzialny za organizację i pokrycie kosztów załadunku, przewozu, ubezpieczenia, formalności eksportowych i importowych, należności celnych, podatków, zezwoleń oraz innych kosztów powstałych po dostawie zgodnie z mającym zastosowanie warunkiem Incoterms 2020.
6.5. Wszelka pomoc udzielona przez ELPIS w zakresie załadunku, dokumentów transportowych, dokumentów celnych lub innych czynności po dostawie jest świadczona na ryzyko i koszt Klienta, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
6.6. W stosownych przypadkach wszystkie dostarczone Towary muszą być przechowywane w odpowiednich miejscach zgodnie z zaleceniami ELPIS, oznaczeniami, Specyfikacjami, etykietami lub innymi instrukcjami.
7. TERMINY DOSTAWY, OPÓŹNIENIA W DOSTAWIE
7.1. Terminy dostawy są wskazywane przez ELPIS w pisemnym potwierdzeniu zgodnie z niniejszymi Warunkami.
7.2. Jeżeli ELPIS przewiduje, że nie będzie w stanie dostarczyć Towarów w określonym terminie dostawy, ELPIS poinformuje Klienta o tym możliwie najwcześniej, wskazując przyczynę opóźnienia oraz, o ile jest to możliwe, przewidywany termin dostawy.
7.3. Jeżeli opóźnienie w dostawie jest w całości lub w części spowodowane okolicznościami, o których mowa w punkcie 10, działaniem lub zaniechaniem Klienta albo innymi okolicznościami związanymi z Klientem, ELPIS ma prawo odpowiednio przedłużyć termin dostawy, z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności. Postanowienie to ma zastosowanie niezależnie od tego, czy przyczyna opóźnienia wystąpiła przed czy po uzgodnionym terminie dostawy.
7.4. Jeżeli Towary nie zostaną dostarczone w uzgodnionym terminie, a punkt 7.3 nie ma zastosowania, jedynym środkiem ochrony przysługującym Klientowi jest rekompensata za opóźnienie określona w punktach 7.5–7.8.
7.5. Rekompensata za opóźnienie jest obliczana w wysokości 0,5% ceny zakupu netto Towarów, których dostawa jest opóźniona, za każdy pełny tydzień opóźnienia, począwszy od szóstego (6.) dnia kalendarzowego po uzgodnionym terminie dostawy. Łączna kwota rekompensaty za opóźnienie nie może przekroczyć 10% ceny zakupu netto Towarów, których dostawa jest opóźniona.
7.6. Rekompensata za opóźnienie jest płatna na pisemne żądanie Klienta, jednak nie wcześniej niż po zakończeniu dostawy.
7.7. Klient traci prawo do rekompensaty za opóźnienie, jeżeli nie zgłosi pisemnego roszczenia w terminie jednego (1) miesiąca od uzgodnionego terminu dostawy.
7.8. Rekompensata za opóźnienie, o której mowa w punkcie 7.5, stanowi jedyny i wyłączny środek ochrony Klienta w przypadku, gdy opóźnienie nastąpiło z winy ELPIS. Wszelkie inne roszczenia wobec ELPIS związane z opóźnieniem, niezależnie od tego, czy wynikają z przepisów prawa, Umowy, czynu niedozwolonego czy z innej podstawy prawnej, są wyraźnie wyłączone, z wyjątkiem przypadków Rażącego niedbalstwa po stronie ELPIS lub sytuacji, w których bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
7.9. Jeżeli Klient przewiduje, że nie będzie w stanie odebrać Towarów w uzgodnionym terminie dostawy, jest zobowiązany niezwłocznie poinformować o tym ELPIS w formie pisemnej, wskazując przyczynę niemożności odbioru Towarów oraz, o ile jest to możliwe, przewidywany termin, w którym będzie mógł je odebrać.
7.10. ELPIS może wezwać Klienta w formie pisemnej do odbioru Towarów w dodatkowym, rozsądnym terminie.
7.11. Jeżeli z przyczyn niezależnych od ELPIS Klient nie odbierze Towarów w tym dodatkowym terminie, ELPIS ma prawo rozwiązać Umowę w całości lub w części w formie pisemnej. W takim przypadku ELPIS ma prawo dochodzić odszkodowania za wszelkie straty poniesione w wyniku niewykonania zobowiązań przez Klienta, w tym za straty bezpośrednie i pośrednie.
8. PŁATNOŚCI, PROCEDURA PŁATNOŚCI, ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI
8.1. O ile nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej, Klient dokonuje przedpłaty za Towary zgodnie z fakturą wystawioną przez ELPIS. Płatność dokonywana jest w walucie wskazanej w Potwierdzeniu Zamówienia lub na fakturze.
8.2. Niezależnie od sposobu płatności, płatność uznaje się za dokonaną dopiero w momencie, gdy należna kwota zostanie nieodwołalnie zaksięgowana na rachunku bankowym ELPIS.
8.3. Jeżeli Klient nie dokona płatności w terminie, ELPIS ma prawo naliczyć karę umowną za opóźnienie w wysokości jednego procenta (1%) zaległej kwoty za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia. Łączna wysokość kary umownej za opóźnienie nie może przekroczyć dziesięciu procent (10%) zaległej kwoty. Zapłata kary nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty zaległej kwoty głównej ani innych kwot należnych na podstawie Umowy.
8.4. ELPIS może również dochodzić uzasadnionych kosztów windykacji, odsetek ustawowych, jeżeli mają zastosowanie, oraz strat niepokrytych karą umowną, każdorazowo wyłącznie w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo i bez podwójnego dochodzenia tej samej należności.
8.5. W przypadku opóźnienia w płatności lub jeżeli Klient nie ustanowi uzgodnionego zabezpieczenia w określonym terminie, ELPIS może, w drodze pisemnego zawiadomienia Klienta, zawiesić wykonanie Umowy do czasu otrzymania pełnej płatności lub, w stosownych przypadkach, ustanowienia przez Klienta odpowiedniego zabezpieczenia.
8.6. Jeżeli Klient nie zapłaci zaległej kwoty w terminie jednego (1) tygodnia kalendarzowego od otrzymania pisemnego zawiadomienia od ELPIS, ELPIS ma prawo rozwiązać Umowę w całości lub w części w drodze pisemnego zawiadomienia oraz dochodzić odszkodowania za straty poniesione w wyniku niewykonania zobowiązań przez Klienta.
8.7. Klient nie może wstrzymać płatności jakiejkolwiek faktury ani innej kwoty należnej ELPIS ani potrącić żadnej kwoty z roszczeniami ELPIS na podstawie jakiegokolwiek roszczenia, roszczenia wzajemnego lub domniemanego prawa, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej.
8.8. Towary pozostają własnością ELPIS do czasu pełnej zapłaty ceny zakupu oraz wszystkich związanych z nimi należności, w zakresie, w jakim takie zastrzeżenie prawa własności jest dozwolone przez obowiązujące prawo.
8.9. Na żądanie ELPIS Klient podejmie współpracę z ELPIS w celu zastosowania wszelkich niezbędnych środków służących ochronie prawa własności ELPIS do Towarów. Do czasu przejścia prawa własności na Klienta, Klient jest zobowiązany przechowywać Towary w sposób umożliwiający ich identyfikację oraz nie może ich zastawiać, obciążać ani w inny sposób nimi rozporządzać w sposób naruszający prawo własności ELPIS.
8.10. Postanowienia dotyczące zastrzeżenia prawa własności nie wpływają na przejście ryzyka zgodnie z punktem 6.
8.11. O ile wyraźnie nie wskazano inaczej w formie pisemnej, ceny nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), należności celnych, opłat importowych, opłat bankowych ani innych podatków, opłat lub kosztów związanych z Umową. Kwoty te ponosi Klient, jeżeli mają zastosowanie.
8.12. ELPIS ma prawo, bez zgody Klienta, przenieść lub sprzedać wierzytelności wobec Klienta osobie trzeciej w celu ich dochodzenia.
9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY UKRYTE
9.1. O ile ELPIS nie uzgodni wyraźnie w formie pisemnej stosowania odrębnej gwarancji dotyczącej Towarów, odpowiedzialność ELPIS za wady podlega postanowieniom niniejszego punktu 9. Jeżeli którekolwiek postanowienie odrębnej pisemnej gwarancji jest sprzeczne z niniejszym punktem 9, pierwszeństwo ma odrębna pisemna gwarancja.
9.2. ELPIS nie ponosi odpowiedzialności za wady, uszkodzenia, pogorszenie jakości ani niezgodność spowodowane przez:
1) niewłaściwe przechowywanie, obchodzenie się z Towarami, transport, przetwarzanie, mieszanie, odsprzedaż lub użycie Towarów po przejściu ryzyka na Klienta;
2) nieprzestrzeganie przez Klienta lub osobę trzecią punktu 6.6, Specyfikacji, etykiet, oznaczeń, wymogów dotyczących przechowywania lub instrukcji ELPIS;
3) niedokładne, niepełne lub przekazane z opóźnieniem informacje albo specyfikacje dostarczone przez Klienta;
4) zmiany w Towarach dokonane bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS;
5) normalne pogorszenie jakości, upływ terminu przydatności lub zmiany wynikające z charakteru Towarów, chyba że zostały spowodowane wadą, za którą odpowiada ELPIS; lub
6) działania lub zaniechania Klienta, przewoźnika, operatora magazynu, podmiotu przetwarzającego lub jakiejkolwiek innej osoby trzeciej po przejściu ryzyka na Klienta.
9.3. Odpowiedzialność ELPIS ogranicza się do wad istniejących w chwili przejścia ryzyka na Klienta lub wad ukrytych, które ujawnią się w okresie ważności lub przydatności Towarów.
9.4. Klient jest zobowiązany powiadomić ELPIS w formie pisemnej o każdej wadzie ukrytej w terminie trzech (3) dni roboczych od jej wykrycia, jednak nie później niż do dnia upływu terminu przydatności lub końca okresu ważności Towarów. Zawiadomienie powinno zawierać szczegółowy opis wady oraz informacje wskazane w punkcie 5.3.
9.5. Klient zapewni ELPIS rozsądną możliwość przeprowadzenia kontroli Towarów, pobrania lub otrzymania próbek, wglądu do dokumentacji dotyczącej przechowywania i obchodzenia się z Towarami oraz zweryfikowania zgłaszanej wady. Na żądanie ELPIS Klient zapewni rozsądną współpracę oraz dostęp do odpowiednich dokumentów, próbek, fotografii, dokumentacji transportowej, ewidencji przechowywania i dokumentacji kontroli jakości.
9.6. Jeżeli ELPIS uzna reklamację lub zostanie ustalone, że Towary są wadliwe i ELPIS ponosi odpowiedzialność zgodnie z niniejszym punktem 9, ELPIS może, według własnego wyboru:
1) wymienić wadliwe Towary;
2) wystawić notę uznaniową lub dokonać zwrotu płatności za wadliwe Towary;
3) obniżyć cenę zakupu proporcjonalnie do zmniejszonej wartości wadliwych Towarów; lub
4) zatwierdzić utylizację lub zwrot wadliwych Towarów oraz zwrócić uzasadnione, uzgodnione koszty.
9.7. Środki ochrony prawnej określone w punkcie 9.6 stanowią jedyne środki ochrony przysługujące Klientowi z tytułu wad Towarów, z wyjątkiem przypadków Rażącego niedbalstwa po stronie ELPIS lub sytuacji, w których bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
9.8. Klient nie może rozpocząć wycofania produktu z obrotu, akcji wycofania produktu z obrotu, publicznego zawiadomienia, utylizacji ani zwrotu Towarów bez niezwłocznego poinformowania ELPIS i zapewnienia ELPIS rozsądnej możliwości udziału w takim działaniu, chyba że natychmiastowe działanie jest wymagane przez prawo lub właściwy organ.
9.9. Jeżeli Klient przetworzy, zmiesza, odsprzeda, zużyje, zutylizuje lub zwróci Towary, zanim ELPIS uzyska rozsądną możliwość ich skontrolowania, ELPIS nie ponosi odpowiedzialności za reklamację w zakresie, w jakim ograniczyło to możliwość zweryfikowania reklamacji przez ELPIS, chyba że takie działanie było wymagane przez prawo lub zostało zatwierdzone przez ELPIS w formie pisemnej.
9.10. Klient zwolni ELPIS z odpowiedzialności i pokryje straty, roszczenia osób trzecich, koszty wycofania produktu z obrotu, kary regulacyjne oraz uzasadnione wydatki wynikające z lub związane z: (i) przechowywaniem, obchodzeniem się z Towarami, transportem, przetwarzaniem, mieszaniem, przepakowywaniem, ponownym etykietowaniem, odsprzedażą lub użyciem Towarów po przejściu ryzyka na Klienta; (ii) produktem końcowym Klienta, oświadczeniami dotyczącymi produktu, etykietowaniem, klasyfikacją, rejestracją lub zgodnością z wymogami rynku; (iii) specyfikacjami, informacjami lub instrukcjami dostarczonymi przez Klienta; lub (iv) naruszeniem przez Klienta Umowy lub obowiązującego prawa.
Obowiązek ten ma zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim dana strata lub roszczenie nie zostały spowodowane wadą, za którą odpowiada ELPIS, naruszeniem Umowy przez ELPIS ani Rażącym niedbalstwem lub umyślnym działaniem ELPIS.
10. SIŁA WYŻSZA
10.1. ELPIS ma prawo zawiesić wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim ich wykonanie jest uniemożliwione, utrudnione, opóźnione lub staje się nadmiernie uciążliwe wskutek okoliczności pozostających poza rozsądną kontrolą ELPIS.
Okoliczności takie mogą obejmować w szczególności spory pracownicze, pożar, wojnę, powszechną mobilizację wojskową, powstanie, rekwizycję, konfiskatę, embargo, ograniczenia nałożone przez organy publiczne, ograniczenia walutowe, ograniczenia eksportowe lub importowe, epidemie, pandemie, klęski żywiołowe, ekstremalne zjawiska naturalne, terroryzm, zakłócenia w transporcie, niedobory energii, niedobory surowców oraz wady lub opóźnione dostawy po stronie dostawców lub podwykonawców, jeżeli zostały spowodowane okolicznościami, o których mowa w niniejszym punkcie 10.
10.2. ELPIS poinformuje Klienta o wystąpieniu okoliczności siły wyższej w rozsądnym terminie od momentu powzięcia o niej wiadomości, przy czym brak natychmiastowego zawiadomienia nie pozbawia ELPIS prawa do powołania się na niniejszy punkt 10, jeżeli opóźnienie w zawiadomieniu nie spowodowało istotnego uszczerbku po stronie Klienta.
10.3. ELPIS podejmie uzasadnione z handlowego punktu widzenia działania w celu ograniczenia skutków siły wyższej oraz wznowi wykonywanie zobowiązań, gdy tylko będzie to rozsądnie możliwe.
10.4. Siła wyższa nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty za Towary już dostarczone ani innych kwot, które stały się już wymagalne na podstawie Umowy.
10.5. Jeżeli okoliczność siły wyższej trwa dłużej niż dziewięćdziesiąt (90) kolejnych dni, ELPIS może rozwiązać Umowę w całości lub w części w zakresie objętym taką okolicznością poprzez pisemne zawiadomienie Klienta, bez ponoszenia wobec Klienta odpowiedzialności, z zachowaniem praw i obowiązków powstałych przed rozwiązaniem Umowy.
11. NIEWYPŁACALNOŚĆ
11.1. Jeżeli Klient oświadczy, że nie jest w stanie regulować należności po upływie terminu płatności, zostanie ogłoszona jego upadłość, zostanie postawiony w stan likwidacji lub restrukturyzacji, zawrze układ z wierzycielami, zostanie ustanowiony zarządca jego majątku albo ELPIS będzie miał uzasadnione podstawy, by podejrzewać niewypłacalność Klienta, ELPIS może skorzystać z jednego z następujących uprawnień:
11.1.1. zażądać przedpłaty za wszystkie kolejne dostawy, jeżeli Klient jest uprawniony do regulowania faktur po dostawie Towarów; lub
12. PRZEWIDYWANE NIEWYKONANIE ZOBOWIĄZAŃ
13. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
13.1. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo ELPIS nie ponosi wobec Klienta odpowiedzialności za jakiekolwiek straty pośrednie, następcze, uboczne, szczególne ani o charakterze sankcyjnym, w tym za straty produkcyjne, utratę zysku, przychodów, możliwości korzystania, umowy, renomy lub reputacji, przerwy w działalności, roszczenia klientów, koszty zakupu towarów zastępczych lub zakupów zastępczych, koszty wycofania produktu z obrotu oraz kary lub opłaty nakładane przez osoby trzecie.
13.2. Łączna odpowiedzialność ELPIS wobec Klienta wynikająca z Umowy lub pozostająca z nią w związku, niezależnie od tego, czy opiera się na Umowie, czynie niedozwolonym, przepisach prawa czy jakiejkolwiek innej podstawie prawnej, nie może przekroczyć ceny zakupu netto Towarów, których dotyczy dane roszczenie.
13.3. Ograniczenia określone w niniejszym punkcie 13 nie wyłączają ani nie ograniczają odpowiedzialności w zakresie, w jakim takie wyłączenie lub ograniczenie jest zabronione przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. W szczególności żadne postanowienie niniejszych Warunków nie ogranicza odpowiedzialności ELPIS za umyślne działanie lub Rażące niedbalstwo w zakresie, w jakim odpowiedzialność taka nie może zostać zgodnie z prawem ograniczona.
14. ZGODNOŚĆ Z SANKCJAMI GOSPODARCZYMI
14.1. Klient jest zobowiązany przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji dotyczących kontroli eksportu, kontroli importu, ograniczeń handlowych, przepisów antybojkotowych oraz sankcji gospodarczych.
W zależności od Umowy zastosowanie mogą mieć w szczególności przepisy ustanowione przez Polskę, Unię Europejską, Organizację Narodów Zjednoczonych, Stany Zjednoczone Ameryki, Zjednoczone Królestwo oraz każde inne państwo lub organ mający znaczenie dla ELPIS, Klienta, Towarów, miejsca przeznaczenia, trasy transportu, obsługi płatności lub końcowego zastosowania Towarów.
14.2. Klient oświadcza i gwarantuje, że ani Klient, ani — zgodnie z jego wiedzą — jego właściciele, członkowie organów, osoby zarządzające, podmioty powiązane, agenci, użytkownicy końcowi ani inne osoby uczestniczące w transakcji nie podlegają mającym zastosowanie sankcjom gospodarczym ani ograniczeniom handlowym, które zabraniałyby lub ograniczały wykonanie Umowy.
14.3. Klient nie może bezpośrednio ani pośrednio sprzedawać, dostarczać, przekazywać, eksportować, reeksportować, udostępniać ani w inny sposób rozporządzać Towarami na rzecz jakiejkolwiek osoby, podmiotu, państwa, terytorium, statku, statku powietrznego, zastosowania końcowego lub użytkownika końcowego, jeżeli prowadziłoby to do naruszenia lub powstania ryzyka naruszenia mających zastosowanie przepisów dotyczących kontroli eksportu, kontroli importu, sankcji gospodarczych, ograniczeń handlowych lub zezwoleń eksportowych.
14.4. Na żądanie ELPIS Klient niezwłocznie przekaże prawidłowe informacje i dokumenty dotyczące użytkownika końcowego, miejsca przeznaczenia, transportu, płatności, struktury własności oraz zgodności z przepisami, których można w uzasadniony sposób wymagać do celów kontroli sankcyjnej lub kontroli eksportu.
14.5. Jeżeli ELPIS ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że Klient nie przestrzegał lub zamierza naruszyć niniejszy punkt 14 albo mające zastosowanie przepisy dotyczące kontroli eksportu lub sankcji, ELPIS może, bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw, zawiesić wykonanie Umowy w drodze pisemnego zawiadomienia do czasu przedstawienia przez Klienta dokumentów satysfakcjonujących ELPIS, potwierdzających, że do naruszenia nie doszło ani nie jest ono planowane.
14.6. Jeżeli Klient nie przedstawi takich dowodów w terminie dziesięciu (10) dni roboczych od otrzymania zawiadomienia ELPIS lub w krótszym terminie wymaganym przez obowiązujące prawo, właściwy organ, bank albo dostawcę usług logistycznych, ELPIS ma prawo rozwiązać Umowę w całości lub w części bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Klienta.
14.7. ELPIS może natychmiast zawiesić wykonanie Umowy oraz natychmiast rozwiązać Umowę bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Klienta, jeżeli wykonanie Umowy stanie się lub — według uzasadnionej oceny ELPIS — może stać się niemożliwe, niezgodne z prawem, ograniczone lub gospodarczo niewykonalne z powodu sankcji gospodarczych, przepisów dotyczących kontroli eksportu lub importu, odmowy obsługi transakcji przez bank lub dostawcę usług logistycznych albo innego poważnego ryzyka związanego ze zgodnością z przepisami.
14.8. Klient zwolni ELPIS z odpowiedzialności za straty, kary, roszczenia, koszty i wydatki wynikające z naruszenia przez Klienta niniejszego punktu 14, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.
15. SPORY I PRAWO WŁAŚCIWE
15.1. Niniejsze Warunki oraz każda Umowa podlegają prawu Rzeczypospolitej Polskiej i są zgodnie z nim interpretowane, z wyłączeniem norm kolizyjnych. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania.
16. POUFNOŚĆ
16.1. Na potrzeby Umowy, w tym niniejszych Warunków oraz wszelkich warunków szczególnych, informacje poufne oznaczają wszelkie informacje o charakterze poufnym udostępnione Klientowi, w tym treść Zamówień Klienta, oferty handlowe ELPIS, ceny, Specyfikacje, informacje biznesowe, informacje techniczne, informacje dotyczące klientów lub dostawców oraz wszelkie inne informacje oznaczone jako poufne lub takie, które rozsądnie powinny być uznane za poufne.
16.2. Klient nie może ujawniać informacji poufnych żadnej osobie trzeciej ani wykorzystywać ich w jakimkolwiek celu innym niż wykonanie Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS.
16.5. W przypadku naruszenia lub nienależytego wykonania obowiązków dotyczących poufności Klient zapłaci ELPIS karę umowną w wysokości 5 000 EUR (pięć tysięcy euro) za każde naruszenie oraz pokryje wszelkie bezpośrednie straty poniesione w wyniku naruszenia w terminie czternastu (14) dni od otrzymania uzasadnionego zawiadomienia o naruszeniu poufności. Zapłata kary nie zwalnia Klienta z obowiązku zachowania poufności ani z innych obowiązków wynikających z Umowy.
17. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
17.1. Jeżeli Umowa nie określa czasu jej obowiązywania, pozostaje ona w mocy do chwili wykonania przez Strony wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy albo do czasu jej rozwiązania zgodnie z jej postanowieniami lub niniejszymi Warunkami.
17.2. Wszelkie zawiadomienia na podstawie Umowy wymagają formy pisemnej i będą przesyłane na adresy korespondencyjne lub adresy poczty elektronicznej wskazane w Umowie, Potwierdzeniu Zamówienia, fakturze lub w innej pisemnej korespondencji pomiędzy Stronami. Każda ze Stron jest zobowiązana niezwłocznie poinformować drugą Stronę o każdej zmianie swoich danych kontaktowych.
17.3. Zawiadomienie przesłane pocztą elektroniczną uznaje się za otrzymane w następnym dniu roboczym po jego wysłaniu, chyba że nadawca otrzyma automatyczną wiadomość o niedostarczeniu. Zawiadomienie wysłane listem poleconym lub kurierem uznaje się za otrzymane w dniu doręczenia wskazanym w potwierdzeniu doręczenia.
17.4. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszych Warunków lub Umowy okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia pozostają ważne i wykonalne. Strony zastąpią nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem ważnym i wykonalnym, które w możliwie największym stopniu odpowiada gospodarczemu celowi pierwotnego postanowienia.
17.5. Niewykonanie lub opóźnienie przez ELPIS w wykonaniu jakiegokolwiek prawa lub środka ochrony prawnej nie stanowi zrzeczenia się takiego prawa ani środka ochrony prawnej. Każde zrzeczenie się prawa wymaga formy pisemnej i ma zastosowanie wyłącznie do konkretnego przypadku, którego dotyczy.
17.6. Klient nie może przenieść, scedować ani w inny sposób rozporządzać swoimi prawami lub obowiązkami wynikającymi z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS. ELPIS może przenieść Umowę w całości lub w części na podmiot powiązany, następcę prawnego lub osobę trzecią w związku z restrukturyzacją działalności, sprzedażą przedsiębiorstwa, windykacją należności lub finansowaniem, pod warunkiem że takie przeniesienie nie spowoduje istotnego ograniczenia praw Klienta wynikających z Umowy.
17.7. Niniejsze Warunki wraz z dokumentami Umowy wymienionymi w punkcie 1.5 stanowią całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie sprzedaży i dostawy Towarów oraz zastępują wszelkie wcześniejsze ustne lub pisemne rozmowy, oferty, ustalenia lub uzgodnienia dotyczące tego samego przedmiotu.
17.8. Postanowienia, które ze względu na swój charakter mają obowiązywać również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, pozostają w mocy, w szczególności postanowienia dotyczące płatności, zastrzeżenia prawa własności, poufności, ograniczenia odpowiedzialności, sankcji i kontroli eksportu, rozstrzygania sporów oraz prawa właściwego.
1.1. Terminy użyte w niniejszych Warunkach mają następujące znaczenie:
„ELPIS” oznacza ELPIS POLAND sp. z o.o., z siedzibą w Russowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000968017.
„Upoważniony przedstawiciel ELPIS” oznacza każdą osobę upoważnioną do podpisywania umów w imieniu i na rzecz ELPIS.
„Umowa” oznacza umowę sprzedaży lub dostawy Towarów zawartą pomiędzy ELPIS a Klientem, w tym każde Zamówienie potwierdzone przez ELPIS w formie pisemnej oraz każdy dokument odwołujący się do niniejszych Warunków.
„Klient” oznacza osobę fizyczną lub prawną nabywającą lub zamierzającą nabyć Towary od ELPIS.
„Towary” oznaczają towary oraz, w stosownych przypadkach, związane z nimi usługi dostarczane przez ELPIS na podstawie Umowy.
„Rażące niedbalstwo” oznacza działanie lub zaniechanie, w tym lekceważenie poważnych konsekwencji działań lub zaniechań, których strona umowy działająca w dobrej wierze nie powinna była zignorować, a także świadome lekceważenie konsekwencji takich działań lub zaniechań.
„W formie pisemnej” oznacza komunikację za pośrednictwem poczty, kuriera, faksu, poczty elektronicznej lub w innej formie pisemnej umożliwiającej identyfikację treści komunikacji oraz jej nadawcy.
„Zamówienie” oznacza pisemny dokument, zapytanie, zamówienie zakupu lub inną pisemną wiadomość przesłaną lub przedstawioną przez Klienta w celu zamówienia Towarów od ELPIS.
„Potwierdzenie Zamówienia” oznacza pisemne potwierdzenie Zamówienia przez ELPIS.
„Strona” oznacza odpowiednio ELPIS albo Klienta, a „Strony” oznaczają łącznie ELPIS i Klienta.
„Specyfikacja” oznacza pisemną specyfikację produktu, certyfikat, uzgodniony opis jakości lub inny pisemny dokument techniczny mający zastosowanie do Towarów.
„Warunki” oznaczają niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.
1.2. Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich ofert handlowych, Potwierdzeń Zamówień, Umów, faktur, Specyfikacji, dostaw i sprzedaży Towarów przez ELPIS na rzecz Klientów działających w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, chyba że ELPIS i Klient wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej. Niniejsze Warunki nie mają zastosowania do umów zawieranych z konsumentami.
1.3. Umowa zostaje zawarta wyłącznie w momencie, gdy ELPIS potwierdzi Zamówienie Klienta w formie pisemnej lub w inny sposób wyraźnie zaakceptuje Zamówienie w formie pisemnej. Składając Zamówienie po otrzymaniu niniejszych Warunków lub odwołując się do nich, akceptując Potwierdzenie Zamówienia lub Specyfikację, przyjmując dostawę Towarów lub opłacając fakturę, Klient potwierdza, że zapoznał się z niniejszymi Warunkami, zrozumiał je i zaakceptował.
1.4. Ogólne warunki, warunki zakupu ani inne warunki stosowane przez Klienta nie mają zastosowania do Umowy, chyba że zostaną wyraźnie zaakceptowane w formie pisemnej przez Upoważnionego przedstawiciela ELPIS. Milczenie ELPIS, dostawa Towarów, przyjęcie płatności lub odniesienie się do Zamówienia Klienta nie będą uznawane za akceptację warunków Klienta.
1.5. W przypadku sprzeczności pomiędzy dokumentami Umowy zastosowanie ma następująca kolejność pierwszeństwa, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej:
1) indywidualnie podpisana pisemna umowa pomiędzy ELPIS a Klientem;
2) Potwierdzenie Zamówienia;
3) Specyfikacja;
4) niniejsze Warunki;
5) faktura, dokument dostawy lub inny dokument związany z dostawą.
1.6. ELPIS może zmieniać niniejsze Warunki poprzez opublikowanie ich zaktualizowanej wersji na swojej stronie internetowej oraz, o ile jest to racjonalnie możliwe, poinformowanie Klienta o zmianach drogą elektroniczną. Zmiany mają zastosowanie wyłącznie do Umów potwierdzonych po dacie publikacji zmienionych Warunków, chyba że Strony uzgodnią inaczej w formie pisemnej lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
1.7. Właściwa wersja niniejszych Warunków jest określana na podstawie daty publikacji oraz numeru wersji.
2. ZAMÓWIENIE
2.1. Każde Zamówienie złożone ELPIS może wejść w życie dopiero po jego potwierdzeniu przez ELPIS w formie pisemnej. Pisemne potwierdzenie ELPIS powinno zawierać opis zamówionych Towarów, ich ilość, kwotę do zapłaty oraz terminy dostawy.
2.2. Zamówienie może zostać odwołane wyłącznie na podstawie pisemnego uzgodnienia z Upoważnionym przedstawicielem ELPIS, chyba że ELPIS rozpoczął już realizację dostawy. Klient zwróci ELPIS wszelkie koszty, szkody lub wydatki poniesione przez ELPIS w związku z takim odwołaniem. Jeżeli Zamówienie dotyczyło Towarów niestandardowych, tj. Towarów, których ELPIS zwykle nie posiada w magazynie, Klient zapłaci również cenę takich Towarów wskazaną w pisemnym potwierdzeniu ELPIS.
2.3. Klient ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za prawidłowość wszelkich specyfikacji dotyczących Towarów przekazanych przez Klienta ELPIS. Klient odpowiada również za terminowe przekazanie ELPIS wszelkich informacji dotyczących Towarów, niezbędnych do wykonania Umowy przez ELPIS zgodnie z niniejszymi Warunkami.
3. INFORMACJE
3.1. Wszelkie informacje lub dane przekazane przez ELPIS w ogólnej dokumentacji dotyczącej Towarów oraz w cennikach są wiążące wyłącznie wtedy, gdy zostały potwierdzone w formie pisemnej.
3.2. Próbki, ilustracje, katalogi, opisy oraz orientacyjne analizy mają na celu przedstawienie reprezentatywnego obrazu Towarów. Nie stanowią one gwarancji jakiejkolwiek cechy Towarów, z wyjątkiem zakresu wyraźnie określonego w uzgodnionej Specyfikacji, Certyfikacie Analizy lub Potwierdzeniu Zamówienia.
3.3. Jeżeli Towary obejmują surowce naturalne lub rolne, uzasadnione różnice pomiędzy poszczególnymi partiami, mieszczące się — w stosownych przypadkach — w granicach uzgodnionej Specyfikacji, nie stanowią niezgodności. Różnice lub pogorszenie jakości powstałe po przejściu ryzyka na Klienta, w tym wskutek przechowywania, obchodzenia się z Towarami, transportu, przetwarzania lub użytkowania, nie mogą być przypisywane ELPIS.
3.4. Klient jest odpowiedzialny za ustalenie, czy Towary są odpowiednie do zamierzonego przez Klienta zastosowania, przetwarzania, formulacji oraz produktu końcowego. ELPIS nie oświadcza ani nie gwarantuje, że Towary są odpowiednie do określonego celu, chyba że taka przydatność została wyraźnie potwierdzona przez ELPIS w formie pisemnej.
3.5. Klient jest odpowiedzialny za formulację, przetwarzanie, pakowanie, etykietowanie, klasyfikację, rejestrację, wprowadzanie do obrotu oraz zgodność swojego produktu końcowego z przepisami na każdym właściwym rynku, w tym z wymogami mającymi zastosowanie do żywności, suplementów diety, kosmetyków, produktów farmaceutycznych lub innych produktów podlegających regulacjom.
Żadne postanowienie niniejszego punktu 3 nie ogranicza odpowiedzialności ELPIS za zgodność Towarów z uzgodnioną Specyfikacją ani obowiązków, których nie można wyłączyć na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3.6. Klient przeprowadzi lub zapewni przeprowadzenie takich ocen i badań technicznych, jakościowych, bezpieczeństwa oraz zgodności regulacyjnej, jakie są odpowiednie dla zamierzonego zastosowania i rynku produktu końcowego Klienta.
4. CENY
4.1. Cena Towarów jest ceną ustaloną przez ELPIS na dzień dostawy Towarów, chyba że Strony uzgodnią stałą cenę w formie pisemnej.
4.2. Ceny stałe lub ceny podane w ofercie mają zastosowanie do ilości Towarów wskazanej w informacjach przekazanych przez Klienta przy składaniu Zamówienia. Jeżeli ilość wskazana w Zamówieniu jest mniejsza niż ilość uzgodniona pomiędzy Stronami lub jeżeli nastąpią zmiany Specyfikacji, terminów dostawy albo opóźnienia czasowe wynikające z instrukcji Klienta lub braku takich instrukcji, ELPIS ma prawo odpowiednio zmienić cenę Towarów.
5. KONTROLA
5.1. Klient jest zobowiązany skontrolować Towary w miejscu i w czasie ich rozładunku lub odbioru. Kontrola powinna obejmować, w zależności od przypadku, stan opakowania, ilość, widoczne uszkodzenia, oznakowanie, numery partii lub serii oraz widoczną zgodność Towarów z Umową i Specyfikacją.
5.2. Klient jest zobowiązany powiadomić ELPIS w formie pisemnej:
1) nie później niż w następnym dniu roboczym po rozładunku lub odbiorze — o wszelkich widocznych uszkodzeniach, widocznych wadach lub problemach dotyczących opakowania;
2) w terminie siedmiu (7) dni od dostawy — o wszelkich niezgodnościach ilościowych; oraz
3) w terminie dwudziestu siedmiu (27) dni od dostawy — o wszelkich niezgodnościach jakościowych, które mogły zostać racjonalnie wykryte podczas kontroli lub standardowej kontroli jakości.
5.3. Zgłoszenie reklamacyjne powinno zawierać wystarczające informacje umożliwiające ELPIS ocenę reklamacji, w tym numer Zamówienia lub faktury, datę dostawy, numer partii lub serii, jeśli jest dostępny, opis zarzucanej niezgodności, zdjęcia — jeżeli mają zastosowanie — oraz wszelkie dokumenty potwierdzające reklamację.
5.4. Do czasu rozstrzygnięcia reklamacji Klient jest zobowiązany zachować Towary, opakowania, etykiety, informacje dotyczące partii oraz odpowiednie dokumenty transportowe, a także przechowywać Towary zgodnie z zaleceniami, oznaczeniami lub innymi instrukcjami ELPIS. Klient nie może przetwarzać, mieszać, odsprzedawać, usuwać ani zwracać Towarów bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS, chyba że natychmiastowe działanie jest wymagane przez prawo lub konieczne w celu zapobieżenia dalszym szkodom. W takim przypadku Klient powinien niezwłocznie poinformować ELPIS.
5.5. Jeżeli Klient nie powiadomi ELPIS w terminach określonych w niniejszym punkcie 5, Towary uznaje się za przyjęte przez Klienta w zakresie wszelkich niezgodności, które mogły zostać racjonalnie wykryte w tych terminach, a Klient traci prawo do zgłaszania takich roszczeń.
5.6. Wady ukryte podlegają postanowieniom punktu 9.
5.7. Złożenie reklamacji nie uprawnia Klienta do wstrzymania płatności, dokonania potrącenia jakiejkolwiek kwoty ani zawieszenia wykonania swoich zobowiązań, chyba że ELPIS wyraźnie zgodzi się na to w formie pisemnej.
6. DOSTAWA I PRZEJŚCIE RYZYKA
6.1. Każdy uzgodniony warunek dostawy będzie interpretowany zgodnie z Incoterms 2020, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej.
6.2. Jeżeli warunek dostawy nie został uzgodniony w formie pisemnej, Towary będą dostarczane na warunkach Ex Works (EXW) z magazynu ELPIS lub z innego miejsca wskazanego przez ELPIS, zgodnie z Incoterms 2020.
6.3. Ryzyko dotyczące Towarów przechodzi z ELPIS na Klienta zgodnie z uzgodnionym warunkiem dostawy Incoterms 2020. Jeżeli Towary są dostarczane na warunkach EXW, ryzyko przechodzi w momencie, gdy Towary zostaną postawione do dyspozycji Klienta w uzgodnionym miejscu dostawy.
6.4. O ile Strony wyraźnie nie uzgodnią inaczej w formie pisemnej, Klient jest odpowiedzialny za organizację i pokrycie kosztów załadunku, przewozu, ubezpieczenia, formalności eksportowych i importowych, należności celnych, podatków, zezwoleń oraz innych kosztów powstałych po dostawie zgodnie z mającym zastosowanie warunkiem Incoterms 2020.
6.5. Wszelka pomoc udzielona przez ELPIS w zakresie załadunku, dokumentów transportowych, dokumentów celnych lub innych czynności po dostawie jest świadczona na ryzyko i koszt Klienta, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
6.6. W stosownych przypadkach wszystkie dostarczone Towary muszą być przechowywane w odpowiednich miejscach zgodnie z zaleceniami ELPIS, oznaczeniami, Specyfikacjami, etykietami lub innymi instrukcjami.
7. TERMINY DOSTAWY, OPÓŹNIENIA W DOSTAWIE
7.1. Terminy dostawy są wskazywane przez ELPIS w pisemnym potwierdzeniu zgodnie z niniejszymi Warunkami.
7.2. Jeżeli ELPIS przewiduje, że nie będzie w stanie dostarczyć Towarów w określonym terminie dostawy, ELPIS poinformuje Klienta o tym możliwie najwcześniej, wskazując przyczynę opóźnienia oraz, o ile jest to możliwe, przewidywany termin dostawy.
7.3. Jeżeli opóźnienie w dostawie jest w całości lub w części spowodowane okolicznościami, o których mowa w punkcie 10, działaniem lub zaniechaniem Klienta albo innymi okolicznościami związanymi z Klientem, ELPIS ma prawo odpowiednio przedłużyć termin dostawy, z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności. Postanowienie to ma zastosowanie niezależnie od tego, czy przyczyna opóźnienia wystąpiła przed czy po uzgodnionym terminie dostawy.
7.4. Jeżeli Towary nie zostaną dostarczone w uzgodnionym terminie, a punkt 7.3 nie ma zastosowania, jedynym środkiem ochrony przysługującym Klientowi jest rekompensata za opóźnienie określona w punktach 7.5–7.8.
7.5. Rekompensata za opóźnienie jest obliczana w wysokości 0,5% ceny zakupu netto Towarów, których dostawa jest opóźniona, za każdy pełny tydzień opóźnienia, począwszy od szóstego (6.) dnia kalendarzowego po uzgodnionym terminie dostawy. Łączna kwota rekompensaty za opóźnienie nie może przekroczyć 10% ceny zakupu netto Towarów, których dostawa jest opóźniona.
7.6. Rekompensata za opóźnienie jest płatna na pisemne żądanie Klienta, jednak nie wcześniej niż po zakończeniu dostawy.
7.7. Klient traci prawo do rekompensaty za opóźnienie, jeżeli nie zgłosi pisemnego roszczenia w terminie jednego (1) miesiąca od uzgodnionego terminu dostawy.
7.8. Rekompensata za opóźnienie, o której mowa w punkcie 7.5, stanowi jedyny i wyłączny środek ochrony Klienta w przypadku, gdy opóźnienie nastąpiło z winy ELPIS. Wszelkie inne roszczenia wobec ELPIS związane z opóźnieniem, niezależnie od tego, czy wynikają z przepisów prawa, Umowy, czynu niedozwolonego czy z innej podstawy prawnej, są wyraźnie wyłączone, z wyjątkiem przypadków Rażącego niedbalstwa po stronie ELPIS lub sytuacji, w których bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
7.9. Jeżeli Klient przewiduje, że nie będzie w stanie odebrać Towarów w uzgodnionym terminie dostawy, jest zobowiązany niezwłocznie poinformować o tym ELPIS w formie pisemnej, wskazując przyczynę niemożności odbioru Towarów oraz, o ile jest to możliwe, przewidywany termin, w którym będzie mógł je odebrać.
7.10. ELPIS może wezwać Klienta w formie pisemnej do odbioru Towarów w dodatkowym, rozsądnym terminie.
7.11. Jeżeli z przyczyn niezależnych od ELPIS Klient nie odbierze Towarów w tym dodatkowym terminie, ELPIS ma prawo rozwiązać Umowę w całości lub w części w formie pisemnej. W takim przypadku ELPIS ma prawo dochodzić odszkodowania za wszelkie straty poniesione w wyniku niewykonania zobowiązań przez Klienta, w tym za straty bezpośrednie i pośrednie.
8. PŁATNOŚCI, PROCEDURA PŁATNOŚCI, ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI
8.1. O ile nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej, Klient dokonuje przedpłaty za Towary zgodnie z fakturą wystawioną przez ELPIS. Płatność dokonywana jest w walucie wskazanej w Potwierdzeniu Zamówienia lub na fakturze.
8.2. Niezależnie od sposobu płatności, płatność uznaje się za dokonaną dopiero w momencie, gdy należna kwota zostanie nieodwołalnie zaksięgowana na rachunku bankowym ELPIS.
8.3. Jeżeli Klient nie dokona płatności w terminie, ELPIS ma prawo naliczyć karę umowną za opóźnienie w wysokości jednego procenta (1%) zaległej kwoty za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia. Łączna wysokość kary umownej za opóźnienie nie może przekroczyć dziesięciu procent (10%) zaległej kwoty. Zapłata kary nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty zaległej kwoty głównej ani innych kwot należnych na podstawie Umowy.
8.4. ELPIS może również dochodzić uzasadnionych kosztów windykacji, odsetek ustawowych, jeżeli mają zastosowanie, oraz strat niepokrytych karą umowną, każdorazowo wyłącznie w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo i bez podwójnego dochodzenia tej samej należności.
8.5. W przypadku opóźnienia w płatności lub jeżeli Klient nie ustanowi uzgodnionego zabezpieczenia w określonym terminie, ELPIS może, w drodze pisemnego zawiadomienia Klienta, zawiesić wykonanie Umowy do czasu otrzymania pełnej płatności lub, w stosownych przypadkach, ustanowienia przez Klienta odpowiedniego zabezpieczenia.
8.6. Jeżeli Klient nie zapłaci zaległej kwoty w terminie jednego (1) tygodnia kalendarzowego od otrzymania pisemnego zawiadomienia od ELPIS, ELPIS ma prawo rozwiązać Umowę w całości lub w części w drodze pisemnego zawiadomienia oraz dochodzić odszkodowania za straty poniesione w wyniku niewykonania zobowiązań przez Klienta.
8.7. Klient nie może wstrzymać płatności jakiejkolwiek faktury ani innej kwoty należnej ELPIS ani potrącić żadnej kwoty z roszczeniami ELPIS na podstawie jakiegokolwiek roszczenia, roszczenia wzajemnego lub domniemanego prawa, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie pisemnej.
8.8. Towary pozostają własnością ELPIS do czasu pełnej zapłaty ceny zakupu oraz wszystkich związanych z nimi należności, w zakresie, w jakim takie zastrzeżenie prawa własności jest dozwolone przez obowiązujące prawo.
8.9. Na żądanie ELPIS Klient podejmie współpracę z ELPIS w celu zastosowania wszelkich niezbędnych środków służących ochronie prawa własności ELPIS do Towarów. Do czasu przejścia prawa własności na Klienta, Klient jest zobowiązany przechowywać Towary w sposób umożliwiający ich identyfikację oraz nie może ich zastawiać, obciążać ani w inny sposób nimi rozporządzać w sposób naruszający prawo własności ELPIS.
8.10. Postanowienia dotyczące zastrzeżenia prawa własności nie wpływają na przejście ryzyka zgodnie z punktem 6.
8.11. O ile wyraźnie nie wskazano inaczej w formie pisemnej, ceny nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), należności celnych, opłat importowych, opłat bankowych ani innych podatków, opłat lub kosztów związanych z Umową. Kwoty te ponosi Klient, jeżeli mają zastosowanie.
8.12. ELPIS ma prawo, bez zgody Klienta, przenieść lub sprzedać wierzytelności wobec Klienta osobie trzeciej w celu ich dochodzenia.
9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY UKRYTE
9.1. O ile ELPIS nie uzgodni wyraźnie w formie pisemnej stosowania odrębnej gwarancji dotyczącej Towarów, odpowiedzialność ELPIS za wady podlega postanowieniom niniejszego punktu 9. Jeżeli którekolwiek postanowienie odrębnej pisemnej gwarancji jest sprzeczne z niniejszym punktem 9, pierwszeństwo ma odrębna pisemna gwarancja.
9.2. ELPIS nie ponosi odpowiedzialności za wady, uszkodzenia, pogorszenie jakości ani niezgodność spowodowane przez:
1) niewłaściwe przechowywanie, obchodzenie się z Towarami, transport, przetwarzanie, mieszanie, odsprzedaż lub użycie Towarów po przejściu ryzyka na Klienta;
2) nieprzestrzeganie przez Klienta lub osobę trzecią punktu 6.6, Specyfikacji, etykiet, oznaczeń, wymogów dotyczących przechowywania lub instrukcji ELPIS;
3) niedokładne, niepełne lub przekazane z opóźnieniem informacje albo specyfikacje dostarczone przez Klienta;
4) zmiany w Towarach dokonane bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS;
5) normalne pogorszenie jakości, upływ terminu przydatności lub zmiany wynikające z charakteru Towarów, chyba że zostały spowodowane wadą, za którą odpowiada ELPIS; lub
6) działania lub zaniechania Klienta, przewoźnika, operatora magazynu, podmiotu przetwarzającego lub jakiejkolwiek innej osoby trzeciej po przejściu ryzyka na Klienta.
9.3. Odpowiedzialność ELPIS ogranicza się do wad istniejących w chwili przejścia ryzyka na Klienta lub wad ukrytych, które ujawnią się w okresie ważności lub przydatności Towarów.
9.4. Klient jest zobowiązany powiadomić ELPIS w formie pisemnej o każdej wadzie ukrytej w terminie trzech (3) dni roboczych od jej wykrycia, jednak nie później niż do dnia upływu terminu przydatności lub końca okresu ważności Towarów. Zawiadomienie powinno zawierać szczegółowy opis wady oraz informacje wskazane w punkcie 5.3.
9.5. Klient zapewni ELPIS rozsądną możliwość przeprowadzenia kontroli Towarów, pobrania lub otrzymania próbek, wglądu do dokumentacji dotyczącej przechowywania i obchodzenia się z Towarami oraz zweryfikowania zgłaszanej wady. Na żądanie ELPIS Klient zapewni rozsądną współpracę oraz dostęp do odpowiednich dokumentów, próbek, fotografii, dokumentacji transportowej, ewidencji przechowywania i dokumentacji kontroli jakości.
9.6. Jeżeli ELPIS uzna reklamację lub zostanie ustalone, że Towary są wadliwe i ELPIS ponosi odpowiedzialność zgodnie z niniejszym punktem 9, ELPIS może, według własnego wyboru:
1) wymienić wadliwe Towary;
2) wystawić notę uznaniową lub dokonać zwrotu płatności za wadliwe Towary;
3) obniżyć cenę zakupu proporcjonalnie do zmniejszonej wartości wadliwych Towarów; lub
4) zatwierdzić utylizację lub zwrot wadliwych Towarów oraz zwrócić uzasadnione, uzgodnione koszty.
9.7. Środki ochrony prawnej określone w punkcie 9.6 stanowią jedyne środki ochrony przysługujące Klientowi z tytułu wad Towarów, z wyjątkiem przypadków Rażącego niedbalstwa po stronie ELPIS lub sytuacji, w których bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
9.8. Klient nie może rozpocząć wycofania produktu z obrotu, akcji wycofania produktu z obrotu, publicznego zawiadomienia, utylizacji ani zwrotu Towarów bez niezwłocznego poinformowania ELPIS i zapewnienia ELPIS rozsądnej możliwości udziału w takim działaniu, chyba że natychmiastowe działanie jest wymagane przez prawo lub właściwy organ.
9.9. Jeżeli Klient przetworzy, zmiesza, odsprzeda, zużyje, zutylizuje lub zwróci Towary, zanim ELPIS uzyska rozsądną możliwość ich skontrolowania, ELPIS nie ponosi odpowiedzialności za reklamację w zakresie, w jakim ograniczyło to możliwość zweryfikowania reklamacji przez ELPIS, chyba że takie działanie było wymagane przez prawo lub zostało zatwierdzone przez ELPIS w formie pisemnej.
9.10. Klient zwolni ELPIS z odpowiedzialności i pokryje straty, roszczenia osób trzecich, koszty wycofania produktu z obrotu, kary regulacyjne oraz uzasadnione wydatki wynikające z lub związane z: (i) przechowywaniem, obchodzeniem się z Towarami, transportem, przetwarzaniem, mieszaniem, przepakowywaniem, ponownym etykietowaniem, odsprzedażą lub użyciem Towarów po przejściu ryzyka na Klienta; (ii) produktem końcowym Klienta, oświadczeniami dotyczącymi produktu, etykietowaniem, klasyfikacją, rejestracją lub zgodnością z wymogami rynku; (iii) specyfikacjami, informacjami lub instrukcjami dostarczonymi przez Klienta; lub (iv) naruszeniem przez Klienta Umowy lub obowiązującego prawa.
Obowiązek ten ma zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim dana strata lub roszczenie nie zostały spowodowane wadą, za którą odpowiada ELPIS, naruszeniem Umowy przez ELPIS ani Rażącym niedbalstwem lub umyślnym działaniem ELPIS.
10. SIŁA WYŻSZA
10.1. ELPIS ma prawo zawiesić wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim ich wykonanie jest uniemożliwione, utrudnione, opóźnione lub staje się nadmiernie uciążliwe wskutek okoliczności pozostających poza rozsądną kontrolą ELPIS.
Okoliczności takie mogą obejmować w szczególności spory pracownicze, pożar, wojnę, powszechną mobilizację wojskową, powstanie, rekwizycję, konfiskatę, embargo, ograniczenia nałożone przez organy publiczne, ograniczenia walutowe, ograniczenia eksportowe lub importowe, epidemie, pandemie, klęski żywiołowe, ekstremalne zjawiska naturalne, terroryzm, zakłócenia w transporcie, niedobory energii, niedobory surowców oraz wady lub opóźnione dostawy po stronie dostawców lub podwykonawców, jeżeli zostały spowodowane okolicznościami, o których mowa w niniejszym punkcie 10.
10.2. ELPIS poinformuje Klienta o wystąpieniu okoliczności siły wyższej w rozsądnym terminie od momentu powzięcia o niej wiadomości, przy czym brak natychmiastowego zawiadomienia nie pozbawia ELPIS prawa do powołania się na niniejszy punkt 10, jeżeli opóźnienie w zawiadomieniu nie spowodowało istotnego uszczerbku po stronie Klienta.
10.3. ELPIS podejmie uzasadnione z handlowego punktu widzenia działania w celu ograniczenia skutków siły wyższej oraz wznowi wykonywanie zobowiązań, gdy tylko będzie to rozsądnie możliwe.
10.4. Siła wyższa nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty za Towary już dostarczone ani innych kwot, które stały się już wymagalne na podstawie Umowy.
10.5. Jeżeli okoliczność siły wyższej trwa dłużej niż dziewięćdziesiąt (90) kolejnych dni, ELPIS może rozwiązać Umowę w całości lub w części w zakresie objętym taką okolicznością poprzez pisemne zawiadomienie Klienta, bez ponoszenia wobec Klienta odpowiedzialności, z zachowaniem praw i obowiązków powstałych przed rozwiązaniem Umowy.
11. NIEWYPŁACALNOŚĆ
11.1. Jeżeli Klient oświadczy, że nie jest w stanie regulować należności po upływie terminu płatności, zostanie ogłoszona jego upadłość, zostanie postawiony w stan likwidacji lub restrukturyzacji, zawrze układ z wierzycielami, zostanie ustanowiony zarządca jego majątku albo ELPIS będzie miał uzasadnione podstawy, by podejrzewać niewypłacalność Klienta, ELPIS może skorzystać z jednego z następujących uprawnień:
11.1.1. zażądać przedpłaty za wszystkie kolejne dostawy, jeżeli Klient jest uprawniony do regulowania faktur po dostawie Towarów; lub
11.1.2. anulować lub zawiesić wszelkie dalsze dostawy na rzecz Klienta na podstawie dowolnej Umowy, bez powstania po stronie ELPIS jakiegokolwiek obowiązku z tego tytułu.
12. PRZEWIDYWANE NIEWYKONANIE ZOBOWIĄZAŃ
12.1. Niezależnie od innych postanowień niniejszych Warunków dotyczących rozwiązania Umowy, ELPIS ma prawo zawiesić wykonywanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli okoliczności wskazują, że Klient nie wykona swoich zobowiązań umownych. ELPIS może zawiesić wykonywanie Umowy po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Klienta.
13. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
13.1. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo ELPIS nie ponosi wobec Klienta odpowiedzialności za jakiekolwiek straty pośrednie, następcze, uboczne, szczególne ani o charakterze sankcyjnym, w tym za straty produkcyjne, utratę zysku, przychodów, możliwości korzystania, umowy, renomy lub reputacji, przerwy w działalności, roszczenia klientów, koszty zakupu towarów zastępczych lub zakupów zastępczych, koszty wycofania produktu z obrotu oraz kary lub opłaty nakładane przez osoby trzecie.
13.2. Łączna odpowiedzialność ELPIS wobec Klienta wynikająca z Umowy lub pozostająca z nią w związku, niezależnie od tego, czy opiera się na Umowie, czynie niedozwolonym, przepisach prawa czy jakiejkolwiek innej podstawie prawnej, nie może przekroczyć ceny zakupu netto Towarów, których dotyczy dane roszczenie.
13.3. Ograniczenia określone w niniejszym punkcie 13 nie wyłączają ani nie ograniczają odpowiedzialności w zakresie, w jakim takie wyłączenie lub ograniczenie jest zabronione przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. W szczególności żadne postanowienie niniejszych Warunków nie ogranicza odpowiedzialności ELPIS za umyślne działanie lub Rażące niedbalstwo w zakresie, w jakim odpowiedzialność taka nie może zostać zgodnie z prawem ograniczona.
14. ZGODNOŚĆ Z SANKCJAMI GOSPODARCZYMI
14.1. Klient jest zobowiązany przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji dotyczących kontroli eksportu, kontroli importu, ograniczeń handlowych, przepisów antybojkotowych oraz sankcji gospodarczych.
W zależności od Umowy zastosowanie mogą mieć w szczególności przepisy ustanowione przez Polskę, Unię Europejską, Organizację Narodów Zjednoczonych, Stany Zjednoczone Ameryki, Zjednoczone Królestwo oraz każde inne państwo lub organ mający znaczenie dla ELPIS, Klienta, Towarów, miejsca przeznaczenia, trasy transportu, obsługi płatności lub końcowego zastosowania Towarów.
14.2. Klient oświadcza i gwarantuje, że ani Klient, ani — zgodnie z jego wiedzą — jego właściciele, członkowie organów, osoby zarządzające, podmioty powiązane, agenci, użytkownicy końcowi ani inne osoby uczestniczące w transakcji nie podlegają mającym zastosowanie sankcjom gospodarczym ani ograniczeniom handlowym, które zabraniałyby lub ograniczały wykonanie Umowy.
14.3. Klient nie może bezpośrednio ani pośrednio sprzedawać, dostarczać, przekazywać, eksportować, reeksportować, udostępniać ani w inny sposób rozporządzać Towarami na rzecz jakiejkolwiek osoby, podmiotu, państwa, terytorium, statku, statku powietrznego, zastosowania końcowego lub użytkownika końcowego, jeżeli prowadziłoby to do naruszenia lub powstania ryzyka naruszenia mających zastosowanie przepisów dotyczących kontroli eksportu, kontroli importu, sankcji gospodarczych, ograniczeń handlowych lub zezwoleń eksportowych.
14.4. Na żądanie ELPIS Klient niezwłocznie przekaże prawidłowe informacje i dokumenty dotyczące użytkownika końcowego, miejsca przeznaczenia, transportu, płatności, struktury własności oraz zgodności z przepisami, których można w uzasadniony sposób wymagać do celów kontroli sankcyjnej lub kontroli eksportu.
14.5. Jeżeli ELPIS ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że Klient nie przestrzegał lub zamierza naruszyć niniejszy punkt 14 albo mające zastosowanie przepisy dotyczące kontroli eksportu lub sankcji, ELPIS może, bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw, zawiesić wykonanie Umowy w drodze pisemnego zawiadomienia do czasu przedstawienia przez Klienta dokumentów satysfakcjonujących ELPIS, potwierdzających, że do naruszenia nie doszło ani nie jest ono planowane.
14.6. Jeżeli Klient nie przedstawi takich dowodów w terminie dziesięciu (10) dni roboczych od otrzymania zawiadomienia ELPIS lub w krótszym terminie wymaganym przez obowiązujące prawo, właściwy organ, bank albo dostawcę usług logistycznych, ELPIS ma prawo rozwiązać Umowę w całości lub w części bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Klienta.
14.7. ELPIS może natychmiast zawiesić wykonanie Umowy oraz natychmiast rozwiązać Umowę bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Klienta, jeżeli wykonanie Umowy stanie się lub — według uzasadnionej oceny ELPIS — może stać się niemożliwe, niezgodne z prawem, ograniczone lub gospodarczo niewykonalne z powodu sankcji gospodarczych, przepisów dotyczących kontroli eksportu lub importu, odmowy obsługi transakcji przez bank lub dostawcę usług logistycznych albo innego poważnego ryzyka związanego ze zgodnością z przepisami.
14.8. Klient zwolni ELPIS z odpowiedzialności za straty, kary, roszczenia, koszty i wydatki wynikające z naruszenia przez Klienta niniejszego punktu 14, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.
15. SPORY I PRAWO WŁAŚCIWE
15.1. Niniejsze Warunki oraz każda Umowa podlegają prawu Rzeczypospolitej Polskiej i są zgodnie z nim interpretowane, z wyłączeniem norm kolizyjnych. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania.
15.2. Wszelkie spory, różnice zdań lub roszczenia wynikające z Umowy lub z nią związane, w tym dotyczące jej naruszenia, rozwiązania, ważności lub nieważności, podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
16. POUFNOŚĆ
16.1. Na potrzeby Umowy, w tym niniejszych Warunków oraz wszelkich warunków szczególnych, informacje poufne oznaczają wszelkie informacje o charakterze poufnym udostępnione Klientowi, w tym treść Zamówień Klienta, oferty handlowe ELPIS, ceny, Specyfikacje, informacje biznesowe, informacje techniczne, informacje dotyczące klientów lub dostawców oraz wszelkie inne informacje oznaczone jako poufne lub takie, które rozsądnie powinny być uznane za poufne.
16.2. Klient nie może ujawniać informacji poufnych żadnej osobie trzeciej ani wykorzystywać ich w jakimkolwiek celu innym niż wykonanie Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS.
16.3. Obowiązek zachowania poufności nie ma zastosowania do informacji, co do których Klient może wykazać, że:
1) są lub stają się publicznie dostępne bez naruszenia Umowy;
2) były zgodnie z prawem znane Klientowi przed ich ujawnieniem przez ELPIS;
3) zostały zgodnie z prawem otrzymane od osoby trzeciej bez ograniczeń dotyczących poufności; lub
4) muszą zostać ujawnione na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, orzeczenia sądu lub nakazu właściwego organu.
16.4. Jeżeli Klient jest zobowiązany do ujawnienia informacji poufnych na podstawie prawa, orzeczenia sądu lub nakazu właściwego organu, Klient, w zakresie dozwolonym przez prawo, powiadomi ELPIS przed dokonaniem ujawnienia oraz będzie współpracować z ELPIS w celu ograniczenia zakresu ujawnianych informacji.16.5. W przypadku naruszenia lub nienależytego wykonania obowiązków dotyczących poufności Klient zapłaci ELPIS karę umowną w wysokości 5 000 EUR (pięć tysięcy euro) za każde naruszenie oraz pokryje wszelkie bezpośrednie straty poniesione w wyniku naruszenia w terminie czternastu (14) dni od otrzymania uzasadnionego zawiadomienia o naruszeniu poufności. Zapłata kary nie zwalnia Klienta z obowiązku zachowania poufności ani z innych obowiązków wynikających z Umowy.
16.6. Obowiązki dotyczące poufności pozostają w mocy od momentu udostępnienia Klientowi informacji poufnych do chwili, gdy ELPIS poinformuje Klienta, że dane informacje nie są już poufne. Tajemnice przedsiębiorstwa pozostają poufne tak długo, jak długo spełniają przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa zgodnie z obowiązującym prawem.
17. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
17.1. Jeżeli Umowa nie określa czasu jej obowiązywania, pozostaje ona w mocy do chwili wykonania przez Strony wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy albo do czasu jej rozwiązania zgodnie z jej postanowieniami lub niniejszymi Warunkami.
17.2. Wszelkie zawiadomienia na podstawie Umowy wymagają formy pisemnej i będą przesyłane na adresy korespondencyjne lub adresy poczty elektronicznej wskazane w Umowie, Potwierdzeniu Zamówienia, fakturze lub w innej pisemnej korespondencji pomiędzy Stronami. Każda ze Stron jest zobowiązana niezwłocznie poinformować drugą Stronę o każdej zmianie swoich danych kontaktowych.
17.3. Zawiadomienie przesłane pocztą elektroniczną uznaje się za otrzymane w następnym dniu roboczym po jego wysłaniu, chyba że nadawca otrzyma automatyczną wiadomość o niedostarczeniu. Zawiadomienie wysłane listem poleconym lub kurierem uznaje się za otrzymane w dniu doręczenia wskazanym w potwierdzeniu doręczenia.
17.4. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszych Warunków lub Umowy okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia pozostają ważne i wykonalne. Strony zastąpią nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem ważnym i wykonalnym, które w możliwie największym stopniu odpowiada gospodarczemu celowi pierwotnego postanowienia.
17.5. Niewykonanie lub opóźnienie przez ELPIS w wykonaniu jakiegokolwiek prawa lub środka ochrony prawnej nie stanowi zrzeczenia się takiego prawa ani środka ochrony prawnej. Każde zrzeczenie się prawa wymaga formy pisemnej i ma zastosowanie wyłącznie do konkretnego przypadku, którego dotyczy.
17.6. Klient nie może przenieść, scedować ani w inny sposób rozporządzać swoimi prawami lub obowiązkami wynikającymi z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody ELPIS. ELPIS może przenieść Umowę w całości lub w części na podmiot powiązany, następcę prawnego lub osobę trzecią w związku z restrukturyzacją działalności, sprzedażą przedsiębiorstwa, windykacją należności lub finansowaniem, pod warunkiem że takie przeniesienie nie spowoduje istotnego ograniczenia praw Klienta wynikających z Umowy.
17.7. Niniejsze Warunki wraz z dokumentami Umowy wymienionymi w punkcie 1.5 stanowią całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie sprzedaży i dostawy Towarów oraz zastępują wszelkie wcześniejsze ustne lub pisemne rozmowy, oferty, ustalenia lub uzgodnienia dotyczące tego samego przedmiotu.
17.8. Postanowienia, które ze względu na swój charakter mają obowiązywać również po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, pozostają w mocy, w szczególności postanowienia dotyczące płatności, zastrzeżenia prawa własności, poufności, ograniczenia odpowiedzialności, sankcji i kontroli eksportu, rozstrzygania sporów oraz prawa właściwego.
17.9. Nagłówki zostały zamieszczone wyłącznie dla wygody i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków.
Wersja 1.3: zaktualizowano brzmienie postanowień dotyczących akceptacji Warunków oraz pierwszeństwa dokumentów; doprecyzowano, że niniejsze Warunki mają zastosowanie do sprzedaży B2B; dodano zrównoważone postanowienia dotyczące informacji o produktach, próbek, przydatności Towarów do określonego zastosowania oraz odpowiedzialności za produkt końcowy; doprecyzowano, że rekompensata za opóźnienie stanowi wyłączny środek ochrony w przypadku opóźnienia dostawy; utrzymano karę za opóźnienie w płatności w wysokości 1% dziennie, z limitem 10%, oraz doprecyzowano zasady niedublowania roszczeń; dodano proporcjonalny obowiązek zwolnienia ELPIS z odpowiedzialności przez Klienta; wzmocniono i ograniczono odpowiedzialność ELPIS; skrócono termin na przedstawienie dowodów zgodności z sankcjami i umożliwiono natychmiastowe działanie w przypadku poważnego ryzyka związanego ze zgodnością z przepisami; wyłączono stosowanie CISG; zastąpiono arbitraż właściwością sądów Rzeczypospolitej Polskiej; poprawiono błędy redakcyjne i tłumaczeniowe.